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Murs et fonds de commerce · Paris et Île-de-France

Vente murs et fonds : votre fonds ne se vend pas, vos murs sont la solution

Vous exploitez votre commerce dans des murs qui vous appartiennent. Vous voulez vendre ou passer la main, mais le fonds ne trouve pas preneur. Vos murs changent la donne : on peut les vendre avec le fonds à un exploitant, les louer avec un bail neuf à un repreneur ou à une enseigne, puis les garder ou les vendre occupés à un investisseur, ou encore les vendre libres. FLAGSHIP fait ce travail à Paris et en Île-de-France depuis 2013.

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Quatre solutions quand le fonds ne se vend pas seul

Vendre murs et fonds ensemble

Un exploitant reprend le local et l'affaire pour un prix global. Son prêt s'appuie sur l'immobilier, que les banques financent plus volontiers qu'un fonds seul. C'est le plus simple, mais le ticket est élevé et les acheteurs moins nombreux.

Louer à un repreneur ou à une enseigne

Vous signez un bail commercial neuf. Soit avec le repreneur de votre fonds, qui achète alors une affaire avec un bail en règle : c'est ce qui la rend vendable. Soit, si vous fermez, avec une enseigne ou un nouvel exploitant en location pure. Vous gardez les murs et percevez un loyer ; FLAGSHIP peut en assurer la gestion locative.

Vendre les murs occupés à un investisseur

Une fois le bail signé, vos murs deviennent un placement : un loyer, un locataire, une durée. Ils intéressent des investisseurs privés et des foncières familiales, qui raisonnent en rendement. Bail, cession du fonds et vente des murs se coordonnent avec les notaires.

Libérer le local et vendre les murs libres

Vous cessez l'activité et vendez le local vide, à un commerçant qui veut devenir propriétaire ou à un investisseur qui le relouera ; le prix intègre alors le délai de relocation. À Paris, vérifiez ce que le PLU autorise sur votre rez-de-chaussée.

Murs et fonds de commerce : deux biens, deux ventes

Les murs sont un bien immobilier : le local, son lot de copropriété ou l'immeuble. Le fonds de commerce est un bien meuble : clientèle, enseigne, matériel, contrats, licence éventuelle, et droit au bail quand l'exploitant est locataire.

La vente des murs passe par un acte notarié, publié au service de la publicité foncière. La cession du fonds peut se faire par acte sous seing privé ; elle est publiée dans les quinze jours dans un support d'annonces légales, puis au BODACC (article L141-12 du Code de commerce). Les créanciers du vendeur ont ensuite dix jours, à compter de la dernière publication, pour faire opposition sur le prix (article L141-14).

Ce qui bloque beaucoup de ventes : quand vous exploitez dans vos propres murs, votre fonds n'a souvent pas de bail. Un repreneur qui achète le fonds seul n'achète donc aucun droit de rester dans le local. Tant que ce bail n'existe pas, le fonds reste difficile à vendre, quelle que soit sa clientèle.

Comment choisir la bonne solution

Quatre critères tranchent le plus souvent, avant même la fiscalité.

La santé du fonds : des comptes stables permettent une vente en bloc ; un fonds en perte de vitesse se vend mieux par le bail, car la valeur est dans l'emplacement.
L'emplacement : une rue recherchée attire enseignes et investisseurs.
Vos besoins : garder les murs loués donne un revenu, les vendre donne un capital.
Vos salariés : céder le fonds transfère leurs contrats au repreneur (article L1224-1 du Code du travail) ; fermer impose d'y mettre fin.

Combien valent des murs que vous occupez vous-même ?

Personne ne vous paie de loyer aujourd'hui : il faut reconstituer celui qu'un exploitant paierait. Nous procédons en trois temps.

1. La valeur locative de marché. C'est le loyer qu'un repreneur ou une enseigne accepterait. Le Code de commerce liste les critères retenus en cas de désaccord : caractéristiques du local, destination, obligations des parties, facteurs locaux de commercialité, prix couramment pratiqués dans le voisinage (article L145-33). Notre page sur la valeur locative d'un local commercial détaille la méthode.

2. Le rendement attendu par les investisseurs. Un investisseur achète un loyer : il divise le loyer annuel par le rendement qu'il exige pour ce type de bien. Plus l'emplacement est sûr et le bail solide, plus ce rendement est bas, et plus les murs valent cher.

3. Le contrôle par les ventes réelles. Sur 2023-2025, la médiane des ventes de locaux commerciaux de 30 m² et plus (DVF) ressort à 8 021 € le m² à Paris, 3 321 € en petite couronne et 1 894 € en grande couronne. Une médiane situe un marché sans fixer un prix : elle mélange murs libres et occupés, bons et mauvais baux. Le détail est dans notre baromètre des prix des murs commerciaux.

Trois pièges. Les vases communicants : un loyer plus haut fait monter la valeur des murs mais baisser celle du fonds. Le loyer surévalué : il est fragile, car au renouvellement il doit correspondre à la valeur locative (même article). L'EBE : sans loyer à payer, le vôtre paraît plus élevé qu'il ne le sera pour le repreneur. Présentez vous-même un EBE retraité.

Le bail à préparer pour votre repreneur

Ce bail est ce que l'investisseur achètera, et ce qui rend votre fonds vendable. Il se prépare avant la mise en vente, avec votre notaire ou votre avocat.

Le loyer : au niveau de la valeur locative, pas au-dessus.
La destination : assez large pour que le local se reloue un jour, et compatible avec le règlement de copropriété.
La durée : 9 ans minimum (article L145-4 du Code de commerce) ; le locataire peut donner congé à chaque échéance triennale, sauf clause contraire dans les cas prévus par ce texte, par exemple un bail de plus de 9 ans.
Les garanties : depuis la loi du 26 mai 2026, pour la plupart des commerces, les sommes versées en garantie ne peuvent dépasser un trimestre de loyer, et le locataire à jour de ses loyers peut obtenir le paiement mensuel (articles L145-40 et L145-32-1).
Les charges et les travaux : inventaire précis et limitatif des charges, impôts et taxes, état prévisionnel des travaux sur trois ans (article L145-40-2). Les grosses réparations de l'article 606 du Code civil ne peuvent pas être mises à la charge du locataire (article R145-35).
L'état des lieux contradictoire (article L145-40-1) et les diagnostics à annexer.

Droit de préférence du locataire : l'ordre des signatures compte

L'article L145-46-1 du Code de commerce donne au locataire d'un local commercial ou artisanal un droit de préférence quand le propriétaire vend. Le bailleur lui notifie le prix et les conditions ; le locataire a un mois pour accepter, puis deux mois pour signer, quatre s'il emprunte.

Deux cas vous concernent. Si vos murs sont dans une SCI et que votre société d'exploitation a déjà un bail, cette société détient ce droit : la notification se fait, même si vous êtes des deux côtés. Et si vous signez le bail neuf avec le repreneur avant de vendre les murs, c'est lui qui en devient titulaire. L'ordre des actes se règle donc en amont, avec les notaires.

Le texte prévoit des exceptions, dont la cession globale d'un immeuble ou la vente au conjoint, à un ascendant ou à un descendant. Enfin, une société qui occupe vos murs sans bail écrit crée une situation floue : clarifiez-la avant la mise en vente.

Fiscalité : les questions à valider avec votre notaire ou votre expert-comptable

Nous ne donnons pas de conseil fiscal. Voici les questions à poser avant de choisir : les réponses peuvent changer le meilleur scénario.

Comment les murs sont-ils détenus ? En direct, en SCI à l'impôt sur le revenu, en société à l'impôt sur les sociétés ou à l'actif de votre entreprise individuelle : plus-value des particuliers (articles 150 U et suivants du CGI) ou plus-value professionnelle.
Quels abattements ou exonérations ? Durée de détention (article 150 VC), départ à la retraite (151 septies A), recettes (151 septies), immobilier professionnel (151 septies B), transmission d'entreprise (238 quindecies) : conditions strictes, et certains régimes excluent tout ou partie de l'immobilier.
TVA sur les murs ? Un immeuble achevé depuis plus de cinq ans est exonéré sauf option (articles 261 et 260 du CGI) ; une régularisation peut être due. Si l'acquéreur poursuit l'exploitation, qu'il s'agisse du commerce ou de la location des murs, la dispense de l'article 257 bis est à examiner.
Quelle ventilation du prix ? Murs et fonds ne supportent pas les mêmes droits (articles 683 et 719 du CGI). La répartition doit reposer sur une évaluation défendable, pas sur un calcul d'optimisation.
Biens ou parts ? Céder l'immeuble et le fonds, ou les parts des sociétés, n'a pas les mêmes effets.

Calendrier : de l'avis de valeur aux signatures

Une vente murs et fonds prend plusieurs mois. Les délais incompressibles sont ceux de la loi : nous les intégrons dès le départ.

Préparation : avis de valeur, choix du scénario, dossier, projet de bail. Commercialisation : confidentielle, auprès des repreneurs, des enseignes ou des investisseurs. Offres et avant-contrats : avec les conditions suspensives utiles (prêt, licence, urbanisme).

Purges : sans comité social et économique exerçant les attributions économiques (en pratique, moins de 50 salariés), vos salariés sont informés au plus tard un mois avant la cession du fonds (article L141-23 du Code de commerce) ; au-delà, c'est le comité qui est informé et consulté (article L141-28). Sur les murs, la commune peut avoir un droit de préemption : elle dispose de deux mois après la déclaration d'intention d'aliéner (article L213-2 du Code de l'urbanisme). Dans un périmètre de sauvegarde du commerce et de l'artisanat de proximité, la cession du fonds ou du bail lui est aussi déclarée (article L214-1).

Signatures : actes des murs et du fonds, souvent le même jour, puis publication et délai d'opposition, pendant lequel le prix du fonds reste en pratique sous séquestre.

Les pièces à réunir

Un dossier complet dès le départ évite des semaines perdues en négociation.

Murs : titre de propriété, règlement de copropriété et procès-verbaux d'assemblée, charges, taxe foncière, plans, mesurage loi Carrez pour un lot de copropriété, diagnostics (amiante, DPE, état des risques).
Fonds : K-bis, trois derniers bilans, chiffre d'affaires mois par mois, inventaire du matériel, contrats en cours (crédit-bail, fournisseurs), registre du personnel.
Bail : projet de bail, inventaire des charges, état prévisionnel des travaux.
Selon l'activité : licence, autorisation de terrasse, conformité de l'extraction, procès-verbal de la dernière visite de sécurité s'il y en a une, classement hôtelier.

Les erreurs qui coûtent cher

Chacune se paie en prix ou en délai.

Fixer un loyer au-dessus du marché pour gonfler les murs : le repreneur ne suit pas, l'investisseur décote.
Rédiger le bail à la hâte : destination étroite, charges floues.
Présenter un EBE sans loyer : le repreneur le recalcule, et la confiance baisse.
Oublier l'information des salariés ou le droit de préférence : retard, amende civile, vente contestée.
Annoncer que la terrasse ou la licence « vont avec » sans vérifier.
Ébruiter la vente : clients et équipe le sentent, le chiffre d'affaires baisse.
Fermer avant de vendre : un fonds fermé perd sa clientèle, donc l'essentiel de sa valeur.

Ce qui change selon l'activité

La méthode reste la même ; les équipements, les autorisations et le nombre d'acheteurs changent.

Restaurant. L'extraction fait la valeur : un local avec conduit autorisé est recherché. La licence suit le fonds, mais sa mutation se déclare au moins 15 jours à l'avance. À Paris, l'autorisation de terrasse n'est reconduite que si le propriétaire du fonds ne change pas : le repreneur ne l'obtient pas d'office. Voir vendre un restaurant murs et fonds.

Boulangerie-pâtisserie. Fournil, four et chambre de pousse intéressent surtout un autre boulanger ; sinon, le local se reloue à une autre activité, souvent après travaux. Voir vendre une boulangerie murs et fonds.

Boucherie. Chambres froides, laboratoire, évacuations : un outil pour un boucher ou un traiteur, un coût de remise en état pour les autres. Voir vendre une boucherie murs et fonds.

Salon de coiffure. Le fonds repose sur la clientèle et l'équipe, et le salon doit rester sous le contrôle d'une personne qualifiée (loi du 23 mai 1946). Le local, rarement chargé d'équipements lourds, se prête à d'autres activités. Voir vendre un salon de coiffure murs et fonds.

Hôtel. Valeur par chambre et par résultat, classement, sécurité incendie, accessibilité : un dossier à part, détaillé sur vendre un hôtel murs et fonds.

Notre mission, étape par étape

1. Un premier échange

Activité, détention des murs, salariés, échéances : vous nous décrivez votre situation, puis nous visitons le local, discrètement.

2. L'avis de valeur

Murs libres, murs occupés avec un loyer de marché, fonds avec son bail : vous voyez ce que donne chaque solution, côte à côte.

3. Le dossier et le bail

Nous réunissons les pièces avec votre expert-comptable et préparons les conditions du bail avec votre notaire ou votre avocat.

4. La commercialisation confidentielle

Repreneurs, enseignes, investisseurs : nous présentons le dossier sans annonce publique si vous le souhaitez, à des visiteurs qualifiés.

5. La négociation et les actes

Nous négocions les offres, coordonnons repreneur, investisseur et notaires, et suivons les purges jusqu'aux signatures.

6. Après la signature

185 500 € les murs · 12 m²

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Nos références

Vente de murs occupés

Rue du Faubourg Saint-Antoine — Paris 12

Murs vendus à une foncière familiale, occupés par le traiteur « Les Délices de Crètes ».

Food House

82 rue de la Chapelle — Paris 18

Après la vente des murs, Flagship supervise l'installation d'une enseigne de restauration rapide.

Pokawa

28 rue Mozart — Paris 16

Installation en location pure de l'enseigne de restauration hawaïenne Pokawa.

Vente de murs libres

2 place Marivel — Sèvres

Vente des murs d'une agence bancaire dans le cadre d'un arbitrage de réseau. Relocation à venir.

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre les murs et le fonds de commerce ?

Les murs sont le local, un bien immobilier vendu par acte notarié. Le fonds est l'affaire : clientèle, enseigne, matériel, contrats, licence, et droit au bail si l'exploitant est locataire ; sa cession est publiée dans un support d'annonces légales et au BODACC. Les deux peuvent être vendus séparément.

Mon fonds ne se vend pas : que faire si je suis propriétaire des murs ?

Vérifiez d'abord qu'un repreneur aura un bail : sans bail, il n'achète aucun droit de rester dans le local. Ensuite, quatre solutions : vendre murs et fonds ensemble, signer un bail neuf avec un repreneur ou une enseigne et garder les murs loués, vendre ces murs occupés à un investisseur, ou vendre les murs libres.

Peut-on vendre les murs et garder le fonds, ou l'inverse ?

Oui. Vous pouvez vendre les murs à un investisseur et rester exploitant, avec un bail. Ou garder les murs et les louer avec un bail neuf au repreneur de votre fonds : ils vous rapportent alors un loyer.

Que veut dire « murs et fonds indissociables » ?

Le vendeur refuse de séparer les deux : l'acheteur reprend le local et l'affaire pour un prix global. C'est un choix de vente, pas une règle juridique, et il limite les acheteurs à ceux qui peuvent tout financer.

Comment évaluer les murs d'un commerce que j'exploite moi-même ?

On reconstitue la valeur locative de marché, on la rapporte au rendement attendu par les investisseurs, puis on contrôle avec les ventes réelles (DVF). On estime aussi la valeur libre, pour comparer.

Ma société est locataire de mes murs : a-t-elle un droit de préférence ?

Oui, si elle a un bail sur un local commercial ou artisanal, sauf exceptions prévues par l'article L145-46-1 du Code de commerce. Elle reçoit le prix et les conditions et a un mois pour répondre. Faites valider la procédure par le notaire.

Faut-il un notaire pour vendre murs et fonds ?

Pour les murs, oui : la vente d'un immeuble se publie au service de la publicité foncière, ce qui suppose un acte notarié. Pour le fonds, un acte sous seing privé suffit en droit, souvent rédigé par un avocat ou par le notaire des murs.

Dois-je prévenir mes salariés ?

Oui, si vous cédez le fonds. Sans comité social et économique exerçant les attributions économiques (en pratique, moins de 50 salariés), chacun est informé au plus tard un mois avant la vente (article L141-23 du Code de commerce) ; au-delà, le comité est informé et consulté (article L141-28). Leurs contrats passent ensuite au repreneur.

Combien coûte votre estimation ?

L'estimation est offerte en cas de mandat exclusif. Nos honoraires figurent dans notre barème et sont écrits dans le mandat avant toute démarche.

Parlons de vos murs et de votre fonds

Indiquez l'adresse du local et votre projet. Un conseiller FLAGSHIP vous rappelle sous 48 h. Votre demande reste confidentielle : nous ne contactons ni vos clients, ni votre équipe, ni vos fournisseurs.

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